4:2 La société adopte une structure de gestion transparente, qui favorise une gestion efficace et prudente à la lumière de la nature, de l'échelle et de la complexité des risques inhérents au modèle d'entreprise et aux activités de la société.

4:3 Conformément à l’article 17 de la loi de contrôle des sociétés de bourse, la règle de base est la répartition, au plus haut niveau, entre les fonctions qui sont responsables de la direction effective et les fonctions qui en exercent le contrôle. Il convient d'examiner à cet effet les fonctions suivantes :

• la définition de la politique générale et de la stratégie (fonction de politique générale) ;
• la direction de l’activité de l’entreprise (la fonction de management) ;
• le contrôle du management (la fonction de surveillance).

4:4 La loi de contrôle des sociétés de bourse prescrit un modèle de gouvernance sui generis^[1]. Dans les sociétés de bourse, la fonction de politique générale est confiée aux administrateurs exécutifs et non-exécutifs réunis au sein de l'organe légal d'administration, la fonction de management aux dirigeants effectifs^[2] et enfin la fonction de surveillance aux administrateurs non-exécutifs, en particulier (mais non exclusivement), lorsque cela est applicable, aux membres des comités spécialisés de l’organe légal d’administration constitués sur la base de la loi de contrôle des sociétés de bourse (comité des risques et comité de rémunération) ou sur base volontaire^[3].

4:5 La société dispose d'une claire délimitation des responsabilités de direction et de contrôle sur la direction. La fonction de management détermine les compétences et responsabilités de chaque segment de l'organisation, précise les procédures et les lignes de reporting, et veille à leur application. L’interaction entre la fonction de management et la fonction de surveillance est efficace et constructive.

^{[1] Nonobstant les particularismes prévus par la loi de contrôle des sociétés de bourse en raison du modèle de gouvernance sui generis, les dispositions de droit commun prévue dans le CSA restent d’application.}

^{[2] Les dirigeants effectifs peuvent être des administrateurs exécutifs ainsi que des personnes qui, sans avoir la qualité d’administrateur, sont considérées par la société comme des dirigeants effectifs en raison de l’influence directe et déterminante qu’elles peuvent exercer sur la direction de tout ou partie des activités de la société.}

^{[3] Article 24 (et article 25 pour les petites sociétés de bourse) de la loi de contrôle des sociétés de bourse.}