Rémunération

Cadre légal et réglementaire :

L’organe légal d’administration élabore une politique de rémunération qui a pour but d’aligner les objectifs personnels des membres du personnel sur les intérêts à long terme de l’établissement. À cette fin, l'établissement doit établir et maintenir une politique et des pratiques en matière de rémunération qui contribuent à une maîtrise efficace des risques.

Identified Staff

Les établissements doivent sélectionner les collaborateurs auxquels s'appliquent les exigences spécifiques en matière de rémunération (Identified Staff). Il s'agit en l'occurrence des catégories de membres du personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'établissement.

Ce processus de sélection doit s’opérer sur la base des critères figurant dans les normes techniques de réglementation adoptées par la Commission européenne (Règlement délégué (UE) n° 2021/923). Par ailleurs, en vertu de l’article 9, § 2 du règlement de la BNB du 1^er avril 2014, il y a lieu de considérer à tout le moins l'ensemble des membres du personnel habilités à effectuer des opérations à risques et opérant dans des divisions commerciales comme des Identified Staff.

Le 11^e considérant du règlement délégué (UE) n° 2021/923 prévoit en outre que le processus de sélection doit être suffisamment documenté, y compris en ce qui concerne les membres du personnel qui n’ont été sélectionnés que sur la base de l’importance de leur rémunération, mais qui n’ont finalement pas été retenus parce que leurs activités professionnelles ont été jugées ne pas avoir d’incidence significative sur le profil de risque de l’établissement (voir la Décision (UE) 2015/2218 de la BCE pour les aspects procéduraux à cet égard).

La BNB recommande qu’un minimum de 1 % du total des collaborateurs soient considérés comme Identified Staff.

Orientations de l’EBA

L'article 75, paragraphe 2, de la CRD IV prévoit que l'EBA doit publier des orientations en matière de bonne politique de rémunération qui respectent les principes énoncés aux articles 92 à 95 de la CRD IV. La dernière version de ces orientations a été publiée le 2 juillet 2021. Ces orientations EBA/GL/2021/04 ont été transposés dans le cadre belge par la circulaire NBB_2021_30.

Dans son contrôle effectif de la politique et des pratiques de rémunération des établissements, la BNB se fondera sur ces orientations. Ces orientations complètent et précisent le cadre réglementaire qui doit être respecté par les établissements.

Parmi les éléments nouveaux des EBA/GL/2021/04, on peut notamment citer la transparence vis-à-vis des parties prenantes, la proportionnalité, la nécessité d’avoir une politique de rémunération neutre sur le plan du genre et la surveillance de l’écart de rémunération entre les personnes de genres différents. Pour plus d’informations à ce sujet, il est renvoyé à la circulaire NBB_2021_30.

Impact du CSA

L’incidence de l’entrée en vigueur du CSA sur les règles en matière de rémunération est très limitée. Suite à l’entrée en vigueur du CSA, dans les établissements cotés, il convient de veiller à ce que leur politique de rémunération soit conforme à l’article 7:92, alinéa 4, dernière phrase du CSA qui prévoit qu’aucune rémunération variable ne peut être allouée à un administrateur indépendant. Par ailleurs, il est relevé que le CSA prévoit désormais la possibilité pour l’assemblée générale d’octroyer un délai de préavis et une indemnité de départ aux administrateurs et ce en raison du caractère à présent supplétif de la révocabilité ad nutum des administrateurs.

Instruments financiers

La BNB attend de chaque établissement qu’il se conforme à l’exigence énoncée à l’article 6 de l’annexe II à la loi bancaire, qui prévoit qu’une part d’au moins 50 % de toute rémunération variable est composée d’un équilibre approprié entre des actions ou instruments équivalents, d’une part, et, si possible, d’autres instruments de capitaux mentionnés dans la loi, d’autre part. Les conditions auxquelles les instruments de capitaux précités peuvent être utilisés au titre de rémunération variable sont énumérées dans les normes techniques de réglementation qui ont été adoptées par la Commission européenne (Règlement délégué (UE) n° 527/2014).

Indemnités de départ et indemnités de cessation de fonction

Conformément à la CRD et aux orientations EBA/GL/2021/04, l’article 12 de l’Annexe II de la loi bancaire précise plus avant le régime applicable aux indemnités de départ, desquelles font partie également les indemnités de cessation de fonction (= severance payments).

D’une manière plus générale, les indemnités de départconstituent toujours une rémunération variable. Cela ressort clairement de l’article 94, alinéa 1er, h) de la CRD, du chapitre 9.3 des orientations EBA/GL/2021/4 et des travaux préparatoires relatifs à l’article 12 de l’Annexe II de la loi bancaire. Ces indemnités doivent donc en règle être soumises à l’ensemble des règles applicables à la rémunération variable.

L’article 12 de l’Annexe II de la loi bancaire et les orientations de l’EBA prévoient toutefois un nombre restreint de situations énumérées de manière limitative, dans le cadre desquelles l’indemnité payée pour la cessation d’emploi (ou une partie de celle-ci) peut être exonérée pour (i) le calcul du ratio rémunération fixe/variable et (ii) l’application du report et du paiement sous forme d’instruments. Il est renvoyé à la circulaire NBB_2021_30 et aux orientations EBA/GL/2021/04 pour plus d’informations à ce sujet.

Collecte d’informations en matière de rémunération

Conformément à l’article 450 du règlement n° 575/2013, les établissements sont tenus de publier certaines informations quantitatives en ce qui concerne la politique et les pratiques de rémunération de l'établissement. La BNB utilise les informations collectées pour comparer les tendances et les pratiques en matière de rémunération. Les établissements sélectionnés à cette fin par la BNB doivent rendre compte annuellement sur la base de la circulaire NBB_2014_09 du 1^er septembre 2014.

En outre, les établissements sont tenus, en vertu de l'article 20 de l’annexe II à la loi bancaire, de fournir à la BNB des informations relatives au nombre de personnes physiques dans l’établissement dont la rémunération s'élève à 1 000 000 EUR ou plus par exercice financier, ventilée par tranches de rémunération de 1 000 000 EUR, ainsi que sur leurs responsabilités professionnelles, le domaine d'activité concerné et les principaux éléments du salaire, les primes, les indemnités à long terme et les cotisation de pension. Les modalités de communication de ces informations sont expliquées dans la circulaire NBB_2014_08 du 1^er septembre 2014.