5:16 Les intérêts conflictuels au niveau du groupe doivent être identifiés, prévenus ou gérés.  Il peut s’agir notamment:

1. de conflits d’intérêts, en raison de l’exercice d’activités conflictuelles entre elles ;
2. de transactions intragroupes et de l’allocation de capitaux au sein du groupe ;
3. d’intérêts conflictuels entre l’établissement responsable du groupe et des filiales ou entre des filiales entre elles, par exemple en matière d’attribution de corporate et regulatory opportunities;
4. de décisions du groupe qui, pour les différents métiers exercés par les différentes filiales, ont un impact différent sur la gestion de leur situation financière.

5:17 Dans l’exercice de leur mission sociétale, les administrateurs de la filiale doivent disposer des moyens adéquats pour préserver l’intérêt social de la société en gardant à l’esprit les parties prenantes. Il y a lieu à cet effet d’instaurer des mécanismes internes au groupe qui permettent d’identifier à cet égard certaines décisions ou pratiques au niveau du groupe qui pourraient être porteuse d’un conflit d’intérêts intragroupe et de les porter à l’attention des organes d’administration de la filiale et de l’établissement responsable du groupe.  En cas d’opérations ou de transactions intragroupes potentiellement matérielles pour la filiale, il convient de mettre en place un comité ad hoc composé d’administrateurs indépendants in casu qui émettra un avis à prendre en considération par l’organe légal d’administration de la filiale portant sur l’intérêt de la filiale dans le cadre desdites opérations ou transactions intragroupes.

5:18 En fonction du modèle d’administration pratiqué par le groupe, ces mécanismes internes reposeront également sur des éléments tels qu’une fonction de surveillance solide au sein de l’organe légal d’administration de la filiale, la présence, dans les organes de gestion de la filiale, d’administrateurs qui sont indépendants de l’établissement responsable du groupe ou du sous-groupe, ou encore l’existence de fonctions de contrôle indépendantes efficaces au sein de la filiale.