4.2.1. Organisatiekader en -structuur

Wettelijk en regelgevend kader:

  1. Toezichtswet beursvennootschappen: art. 17
  2. NBB-reglementen:
    • Reglement van 19 mei 2015 betreffende de interne controle en de interne auditfunctie
  3. Relevante thematische NBB-circulaires:
  4. Internationale referentiedocumenten:
    • Richtsnoeren EBA/GL/2021/14 van 2 juli 2021 inzake interne governance overeenkomstig Richtlijn (EU) 2019/2034 => paragrafen 61 tot en met 84

4.2.1.1 Organisatiekader

4:87 Het wettelijk bestuursorgaan implementeert en waarborgt een passende en transparante organisatie- en operationele structuur voor de vennootschap. Dit houdt met name in dat de rapporteringslijnen en de toewijzing van verantwoordelijkheden helder, welomschreven, samenhangend en adequaat gedocumenteerd zijn. Voor meer informatie zij verwezen naar de paragrafen 61 tot en met 64 van de richtsnoeren EBA/GL/2021/14.

4.2.1.2. Besluitvormingsproces, rapporteringslijnen en taakverdeling

4:88 De vennootschap beschikt over een duidelijk, transparant en gedocumenteerd besluitvormingsproces en zorgt voor een heldere toewijzing van de verantwoordelijkheden en rapporteringslijnen binnen haar kader voor interne controle, met inbegrip van haar bedrijfsonderdelen, interne eenheden en onafhankelijke controlefuncties.

4:89 De rapporteringslijnen zijn duidelijk bepaald. De interne rapportering is aangepast aan de aard, de omvang, de complexiteit en het risicoprofiel van de vennootschap en behelst alle activiteiten van de vennootschap.

4:90 Bij de implementatie van het kader voor interne controle brengen vennootschappen een adequate scheiding van de taken tot stand, bijvoorbeeld door conflicterende activiteiten of toezichtsverantwoordelijkheden en rapporteringslijnen aan verschillende personen toe te wijzen, alsook door informatiebarrières (chinese walls) op te zetten om de verspreiding van bepaalde informatie te verhinderen (bijvoorbeeld door bepaalde afdelingen fysiek van elkaar te scheiden).

4.2.1.3. Administratieve en boekhoudkundige organisatie

4:91 De vennootschap dient te beschikken over een passende administratieve en boekhoudkundige organisatie, waaronder met name een controlesysteem dat een redelijke mate van zekerheid verschaft over de betrouwbaarheid van het financiëleverslaggevingsproces.

4:92 Onder toezicht van het wettelijk bestuursorgaan neemt de effectieve leiding of, in voorkomend geval, het directiecomité de nodige maatregelen opdat de vennootschap beschikt over een betrouwbare financiële en prudentiële verslaggeving.

4.2.1.4. Kennis van de operationele structuur / “Know your structure”

4:93 De bestuurders hebben inzicht in de juridische en operationele structuur en activiteiten van de vennootschap, met inbegrip van de risico’s die verbonden zijn aan de aangeboden diensten en producten. Zij dienen erover te waken dat deze structuur en activiteiten in overeenstemming zijn met de vastgestelde economische, risico- en risicobereidheidsstrategieën. De staffuncties (secretaris-generaal, juridische zaken, personeelszaken, communicatie) en de onafhankelijke controlefuncties krijgen alle specifieke informatie die zij nodig hebben om hun respectieve taken naar behoren te vervullen.

4:94 Vennootschappen die deel uitmaken van een groep, moeten de NBB informatie kunnen verstrekken over de structuur van de groep waartoe ze behoren, met inbegrip van de mechanismen voor groepsaansturing en -controle die op hen van toepassing zijn. Wanneer een vennootschap binnen haar groep een groot aantal juridische entiteiten opricht, mogen hun aantal en in het bijzonder de onderlinge banden en transacties tussen deze entiteiten geen knelpunt vormen voor een deugdelijk bestuur of het doeltreffende beheer van en het toezicht op de risico's van de groep.

4:95 Voor meer informatie zij verwezen naar de paragrafen 65 tot en met 69 van de richtsnoeren EBA/GL/2021/14.

4.2.1.5.Complexe structuren en activiteiten die niet standaard en niet transparant zijn

4:96 Vennootschappen kunnen grensoverschrijdende activiteiten ontwikkelen. De beslissing om activiteiten te ontplooien in buitenlandse jurisdicties wordt bepaald door allerhande factoren en omstandigheden die verband kunnen houden met legitieme strategische, commerciële of financiële doelen. Complexe structuren of buitenlandse activiteiten, inzonderheid in off-shore financiële centra of in jurisdicties die transparantie ontberen, kunnen echter financiële, juridische en/of reputatierisico's met zich brengen en als zodanig niet voldoen aan prudentiële vereisten.

4:97 Voor meer informatie zij verwezen naar de paragrafen 70 tot en met 76 van de richtsnoeren EBA/GL/2021/14. Daarnaast wordt ook verwezen naar de regelgeving inzake bijzondere mechanismen en het fiscaal voorkomingsbeleid, die onlangs werden herzien (zie met name artikel 17, § 2 van de toezichtswet beursvennootschappen en de circulaires NBB_2021_17 van 6 juli 2021 betreffende het fiscaal voorkomingsbeleid en NBB_2021_16 van 6 juli 2021 betreffende de bijzondere mechanismen).