4:56 La direction effective forme un collège statuant conjointement – de préférence à l’unanimité, sinon à la majorité – où les dirigeants effectifs exercent un contrôle effectif réciproque^[1]. Lorsqu’un comité de direction est constitué, il est un organe collégial.

4:57 La collégialité ne fait néanmoins pas obstacle à l’attribution de domaines de compétence spécifiques aux membres de la direction effective ou, le cas échéant du comité de direction. A cet égard, il est recommandé que la répartition interne des tâches entre les dirigeants effectifs (le cas échéant, les membres du comité de direction) respecte les 2 principes suivants : (i) avoir une séparation stricte entre « Risk Management » et « Investment » ainsi qu’entre « Risk Management » et « Commercial » et (ii) attribuer l’audit interne à un dirigeant effectif ou membre du comité de direction qui n’est par ailleurs pas responsable du « Commercial ».

4:58 La répartition des tâches entre les membres de la direction effective ou, le cas échéant, du comité de direction doivent être notifiées à la BNB conformément à l’article 61, §3 de la loi de contrôle des sociétés de bourse et est reprise dans le mémorandum de gouvernance. Les modifications importantes à cette répartition des tâches doivent être soumises à l’approbation préalable de la BNB^[2].

4:59 Les décisions prises par la direction effective ou, le cas échéant, le comité de direction sont prises par consensus^[3] et sont actées au procès-verbal et tous les membres sont loyalement tenus de s’y conformer. Les procès-verbaux de réunion résument les discussions, précisent les décisions prises et reflètent les opinions divergentes exprimées par les membres et ce conformément à ce qui est prévu dans le Code de gouvernance d’entreprise publié par l’arrêté royal du 12 mai 2019.

4:60 Il est recommandé que la direction effective ou, le cas échéant, le comité de direction arrête un règlement d’ordre intérieur^[4] qui décrit sa composition, ses missions et son fonctionnement et qui respecte notamment l’article 59/1 de la loi de contrôle des sociétés de bourse en matière de gestion des conflits d’intérêts. La BNB recommande que ce règlement d’ordre intérieur soit annexé au mémorandum de gouvernance.

4:61 La direction effective ou, le cas échéant, le comité de direction se réunit régulièrement.

4:62 S’agissant des règles en matière d’initiation et de formations, il est renvoyé à la section relative à l’organe légal d’administration ci-dessus et au manuel « fit & proper ».

^{[1] L'éventuelle délégation de compétences liée à la gestion journalière doit être clairement encadrée sur le plan juridique (par exemple par voie statutaire).}

^{[2] Cf. la note infrapaginale 129 du manuel Fit & Proper de la BNB.}

^{[3] Si la direction effective ou, le cas échéant, le comité de direction est composé de seulement 2 personnes, des mécanismes pour éviter les blocages dans les processus de décision doivent être prévus.}

^{[4] Règlement interne qui ne doit pas nécessairement être soumis aux conditions prévues à l’article 2:59 du CSA.}