2:27 In het kader van de geschiktheidsbeoordeling omvat het begrip deskundigheid sensu stricto^[1] verschillende componenten: kennis, ervaring en vaardigheden (skills). Deze drie componenten zijn complementair van aard, en door elk ervan te analyseren kan een globaal beeld worden verkregen van de deskundigheid van een welbepaald persoon. Een persoon die bijvoorbeeld beschikt over de voor een welbepaalde functie vereiste kennis, maar niet in staat is deze over te brengen en toe te passen binnen de instelling, is niet deskundig genoeg voor deze functie.

2.3.1.1 Kennis

2:28 Met “kennis” wordt bedoeld wat iemand weet en welke inhoudelijke inzichten hij/zij heeft verworven. Kennis kan in beginsel worden aangeleerd, bijvoorbeeld door studies, opleidingen of "training on the job”.

2:29 Los van de voor een welbepaalde functie vereiste specifieke kennis en ervaring moeten alle te beoordelen personen in principe beschikken over theoretische basiskennis in de volgende domeinen:

1. het bankbedrijf en financiële markten;
2. het regelgevend kader en de wettelijke vereisten die van toepassing zijn op de betrokken instelling;
3. strategische planning en begrip van de ondernemingsstrategie van een instelling;
4. risicobeheer (identificatie, inschatting, monitoring, controle en matiging van de belangrijkste risico's van een instelling);
5. boekhouding en controle;
6. governance en interne controle; en
7. interpretatie van financiële informatie en, aan de hand hiervan, identificatie van belangrijke zaken en geschikte controles en maatregelen.

2:30 De aanwezigheid van passende kennis en ervaring kan blijken uit de succesvolle voltooiing van relevante opleiding en uit relevante werkervaring. “Relevante opleiding” dient hier ruim geïnterpreteerd te worden. Naast verworven (universitaire en gelijkwaardige) diploma's dient ook rekening gehouden te worden met interne opleidingen.

2:31 Bijzondere aandacht dient te worden besteed aan het niveau en de aard van het gevolgde onderwijs en de relevantie ervan voor de financiële sector. Algemeen gesproken kunnen opleidingen in de financiële sector (bank-, financie- en verzekeringswezen), economie, rechten, bedrijfsbeheer, management, IT, marketing en kwantitatieve methoden als relevant worden beschouwd.

2:32 Voor de benoeming van de effectieve leider die zal worden aangewezen als hooggeplaatste leidinggevende die verantwoordelijk is voor de bestrijding van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme^[2], wordt verwacht dat deze aantoont dat hij/zij beschikt over specifieke kennis op het gebied van de strijd tegen het witwassen van geld en de financiering van terrorisme (SWG/FT) en van de SWG/FT-gedragslijnen, -controles en -procedures. Deze persoon moet een goede kennis hebben van het witwasrisico en het risico van terrorismefinanciering waaraan de instelling is blootgesteld als gevolg van haar bedrijfsmodel.

2.3.1.2 Ervaring

2:33 Met “relevante werkervaring” wordt ervaring bedoeld die werd opgedaan in een werkomgeving die inhoudelijk gelijkenissen of raakvlakken heeft met het soort instelling en/of het type functie waarin de betrokkene werkzaam is of wil zijn.

2:34 Om te bepalen in welke mate eerder uitgeoefende functies al dan niet “relevante werkervaring” vormen, dienen de volgende factoren in overweging te worden genomen:

• de aard en het hiërarchisch niveau van de uitgeoefende functie(s);
• of deze functie(s) werd(en) uitgeoefend binnen dezelfde instelling of groep;
• de tijdspanne waarbinnen ervaring werd opgedaan (duur van de uitgeoefende functie(s));
• de aard, complexiteit en organisatiestructuur van de instelling waar de functie(s) werd(en) uitgeoefend;
• de in het kader van de functie(s) verworven kennis; en
• het aantal ondergeschikten van de functie(s).

2:35 De relevante werkervaring van te benoemen bestuurders en effectieve leiders wordt door de toezichthouder beoordeeld op basis van de verschillende in de SSM-Gids vastgelegde drempelniveaus, die variëren naargelang van de betrokken functie:

• CEO (voorzitter van het directiecomité): 10 jaar recente praktijkervaring^[3] in domeinen die verband houden met het bankwezen of financiële dienstverlening. Hiervan moet een aanzienlijk deel bestaan uit managementfuncties op hoog niveau^[4];
• Effectieve leider: 5 jaar recente praktijkervaring in domeinen die verband houden met het bankwezen of financiële dienstverlening. Deze ervaring moet zijn verworven in het kader van managementfuncties op hoog niveau;
• Voorzitter van het wettelijk bestuursorgaan: 10 jaar recente en relevante praktijkervaring^[5]. Hiervan moet een aanzienlijk deel bestaan uit managementfuncties op hoog niveau;
• Niet-uitvoerende bestuurder: 3 jaar recente en relevante praktijkervaring in het kader van managementfuncties^[6]. Praktijkervaring in de publieke of academische sector kan ook als relevant worden beschouwd.

2:36 Indien deze drempelniveaus bereikt zijn, wordt ervan uitgegaan dat de betrokkene over voldoende werkervaring beschikt, tenzij er aanwijzingen zijn van het tegendeel. Indien deze drempelniveaus niet gehaald worden, kan de betrokken persoon toch nog steeds geschikt worden bevonden, mits deze geschiktheid voldoende onderbouwd en gemotiveerd wordt door de instelling. In dit opzicht zij verwezen naar de SSM-Gids, die voorziet in een beoordeling van de ervaring in twee fasen en die voorbeelden bevat van aanvaardbare redenen om van de bovengenoemde drempelniveaus af te wijken.

2:37 In dit verband zij opgemerkt dat een lid van het wettelijk bestuursorgaan in zijn toezichtsfunctie die de vereiste drempelniveaus niet haalt, nog steeds geschikt kan worden geacht, indien (i) hij/zij over ervaring of expertise beschikt die tegemoetkomt aan de specifieke behoeften van de instelling (bv. IT-ervaring of ervaring op het gebied van klimaat- of milieurisico’s); (ii) hij/zij en de instelling zich ertoe verbinden de nodige opleidingen te volgen om het vastgestelde gebrek aan ervaring te compenseren; en (iii) hij/zij aan alle andere geschiktheidsvereisten voldoet.

2:38 De verantwoordelijken voor onafhankelijke controlefuncties dienen in principe te beschikken over minimaal vijf jaar recente en relevante praktijkervaring, rekening houdend met de aard en complexiteit van de activiteiten en met de omvang, het risicoprofiel en de organisatiestructuur van de instelling.

2:39 Er is in een specifieke regeling voorzien voor de verantwoordelijke voor de compliancefunctie^[7].

2.3.1.3 Vaardigheden

2:40 “Vaardigheden” (“skills”) zijn de handelingen waarin iemand bekwaam is. Ze houden in dat iemand in een bepaalde situatie een bepaalde houding kan aannemen (bijvoorbeeld in onderhandelingsprocessen, bij het nemen van een beslissing). Net als kennis kunnen vaardigheden worden verworven.

2:41 Het is in de eerste plaats de taak van de instelling om te bepalen welke vaardigheden nodig zijn voor een bepaalde functie. Hierbij dient zij rekening te houden met de variabelen die zijn uiteengezet in het punt over evenredigheid in de inleiding van dit handboek.

2:42 Enkele voorbeelden van deze variabelen:

• bij de beoordeling van de vaardigheden van een kandidaat voor de functie van verantwoordelijke voor de risicobeheerfunctie (Chief Risk Officer - CRO) moet bijzondere aandacht besteed worden aan diens onafhankelijk beoordelingsvermogen en zijn vermogen om weerstand te bieden / zich te verzetten in het kader van het besluitvormingsproces;
• bij de beoordeling van de vaardigheden van een kandidaat voor de functie van voorzitter van de raad van bestuur dient de nadruk in de eerste plaats te liggen op het vermogen om vergaderingen voor te zitten en een strategie te ontwikkelen;
• bij de beoordeling van de vaardigheden van een niet-uitvoerende bestuurder moet bijzondere aandacht besteed worden aan diens vermogen om de uitvoerende bestuurders te toetsen.

2:43 Bijlage II bij de richtsnoeren EBA/GL/2021/06 bevat een niet-uitputtende lijst van relevante vaardigheden waarmee instellingen rekening dienen te houden bij de geschiktheidsbeoordeling. De toezichthouder beoordeelt de vaardigheden niet individueel; zijn beoordeling richt zich veeleer op de wijze waarop de instelling in haar interne beoordeling van de kandidaat in het algemeen rekening heeft gehouden met het aspect “vaardigheden” (bijvoorbeeld door assessments te organiseren). Dit aspect kan ook in een interview aan bod komen.

^{[1] Zoals vermeld in de inleiding omvat het begrip deskundigheid in ruime zin vanuit juridisch oogpunt ook het begrip “professioneel gedrag”, en dus de beoordelingscriteria inzake onafhankelijkheid van geest, tijdsbesteding en collectieve geschiktheid. Voor de duidelijkheid is er echter voor gekozen deze beoordelingscriteria afzonderlijk toe te lichten.}

^{[2] Ter herinnering, overeenkomstig artikel 9, § 1 van de wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme en tot beperking van het gebruik van contanten heeft de hooggeplaatste leidinggevende die verantwoordelijk is voor de bestrijding van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme als specifieke taak erop toe te zien dat de organisatorische antiwitwasmaatregelen worden vastgesteld en ten uitvoer gelegd. Deze benoeming maakt deel uit van de taakverdeling binnen het directiecomité en doet geenszins afbreuk aan de verantwoordelijkheid van het directiecomité.}

^{[3] Volgens de SSM-Gids mag de praktijkervaring niet langer dan twee jaar geleden zijn. Er zij opgemerkt dat de uitoefening van verschillende functies van korte duur (bijvoorbeeld de tijdelijke vervanging van een persoon) niet automatisch wordt beschouwd als een voldoende lange relevante werkervaring.}

^{[4] In principe functies van niveau “N-1” ten opzichte van het directiecomité.}

^{[5] Het begrip “relevante ervaring” is ruimer voor een niet-uitvoerende bestuurder dan voor een effectieve leider.}

^{[6] Niveau “N-1” of N-2”.}

^{[7] Zonder afbreuk te doen aan de principes van dit handboek, gelden voor de verantwoordelijken voor de compliancefunctie de specifieke vereisten inzake passende kennis en ervaring die zijn vastgesteld in het reglement van de NBB van 6 februari 2018 betreffende de deskundigheid van de verantwoordelijken voor de compliancefunctie (art. 2). Deze verantwoordelijken dienen met name:}

^{- te beschikken over ten minste drie jaar relevante ervaring;}

^{- houder te zijn van een masterdiploma (tenzij ze hiervan worden vrijgesteld op grond van hun praktijkervaring en kennis);}

^{- te zijn geslaagd voor een examen dat werd afgenomen door een onderneming waarvan de examens zijn erkend door de NBB en de FSMA en, nadat ze zijn geslaagd voor het examen, om de drie jaar deel te nemen aan een opleidingsprogramma met een minimumduur van 20 uur bij een opleidingsonderneming die is erkend door de FSMA, op advies van de NBB.}

^{Om permanent aan de kennisvoorwaarde te voldoen, nemen de verantwoordelijken voor de compliancefunctie vanaf hun benoeming om de drie jaar deel aan een opleidingsprogramma met een minimumduur van 40 uur. De vereisten inzake permanente opleiding worden nader toegelicht in de toelichtingsnota bij voormeld reglement en in mededeling FSMA _2018_ 05 van 8 mei 2018 betreffende de permanente opleiding van de compliance officers.}